1949年,上海解放前夕。物价飞涨,民不聊生,人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁,学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生,正在注视着学校减免费的名单。结果,依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等得到了全免,而家境贫寒的学生江大成和吕小可却只免了三分之一。