初三一班的学生们即将毕业。文静的欣欣渴望长大却又害怕长大,喜欢绘画的她得不到父母的理解,被一味要求考上重点中学,但因为奶奶的去世加上学习的压力,欣欣中考没考好,面对父母的责备,她不知该何去何从。聪明的王乐喜欢独立思考,但在老师看来是个看不透的孩子。舒飞舍不得离开妈妈,面对来自大洋彼岸的爸爸的召唤,他感到非常矛盾。班里还有活泼的晓云、风趣的叶明……小小的教室里,每个人都带着各自的苦恼、幻想和追求。