原国军士兵的雷笨,在战斗中被俘关押在鬼子战俘营做苦力,雷笨巧妙的逃出。当雷笨回到家时,发现自己的父母和未婚妻已被鬼子杀害。雷笨埋葬了父母和未婚妻,在他们的坟前搭起了窝棚,雷笨决心为父母报仇,化妆成叫花子守在鬼子司令部附近,伺机报仇。