故事发生在1937年12月,本片以南京大屠杀这场浩劫为背景,讲述了一群普通的南京民众,一群手无寸铁的男人和女人,在这个城市历史上最为严酷寒冷的四十九日里,在不见天日的民族危亡之际,勇敢地同仇敌忾,共赴国难,互救自救,奋起抗争的感人故事。