一位前马戏团明星,刚从战争前线归来,霍特・法瑞尔在一家艰难经营的马戏团谋得一份工作,负责照顾刚出生的小象,带着两个善良的孩子,女儿米莉・法瑞尔和儿子乔・法瑞尔,两个孩子和另外一个女孩玛茜特与小飞象成为朋友, 帮助小飞象找到妈妈。当人们发现小象会飞后,马戏团重复生机,更吸引到一个充满心机的生意人文德维尔的注意,他把小飞象雇佣到他的大型游乐场Dreamland,与杂技演员柯莱特・马钱特做搭档,人气达到新高度,然而霍特・法瑞尔发现,游乐场光鲜亮丽的背后,充满种种见不得人的秘密。